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システム開発の契約書で絶対にチェックするべきポイントとは

システム開発を発注する際、契約書の取り交わしは必須です。
この契約書に沿ってシステム開発が進んでいくことになるので、非常に重要な役割を担います。
そこで、ここでは「契約書に書かれている内容と違う」や「納期日になっても何も音沙汰がない」などの事態を避けるために、システム開発の契約書を交わすうえでチェックするべきポイントについて紹介します。

目次

 

■発注者がチェックするべき4つのポイントについて

契約書には業務内容をはじめ、報酬金額・税金、納入物の納入・検収・引渡、権利保障・帰属といった、さまざまな項目が記載されています。金額面や納期など、あらゆる内容があやふやな状態ではシステム開発に進むことができません。そこで必ずチェックするべき代表的な4つのポイントをまとめました。

 

1.仕様変更が起きたときの取り扱いは記載されているか

仕様変更が起きることを防ぐためにも、業務内容や報酬金額、納入物の納入・検収・引渡において、細かく記載されているかチェックしましょう。
例えば、業務内容の場合、発注者側の依頼内容やシステム会社側のおこなう点、報告手段といった細かいルールが定められているか確認してください。
「希望にそぐわない」などの理由で修正依頼する際の具体的な対応が明記されているかも重要です。
「無償対応は○回、その後は別途料金発生」、「内容の確認は迅速に対応する」といった文言を入れておくことで、双方のやり取りがスムーズにおこなえます。金額においては、変動が出る可能性が高いため、基本契約書には具体的な数字を提示しないケースもあります。

 

2.報酬の支払い時期が明確かどうか

システム開発の契約では、報酬の支払い時期が2パターンあります。
それは「システム完成時のタイミング」か「労務完了後のタイミング」ということです。前者の場合には、最終的にシステムが完成したときに料金を支払うケース。後者は、システムが未完成の場合でも、業務完了次第に料金を支払うケースです。この支払い時期が明確に定まっていないと、「システムが未完成なのに、報酬を要求された」ということになりかねません。必ずチェックするようにしてください。

 

3.契約内容は明確になっているか

システム開発において裁判に発展する多くのケースは「システム開発会社側の開発内容が不明確」ということが原因です。発注者が抱える問題そのものや、問題を解決する手段が契約上で明確になっていない場合には「契約締結時、その問題ははっきり分かっていたのか?」、「その手段をおこなうことは、契約締結時に合意されてないかもしれない……」と不安になります。
お互いの意見に食い違いが起き、後々裁判に発展する……という最悪の事態にならないよう、契約締結時には問題や解決方法(手段)について、契約書に具体的に明記されているか確認しましょう。

 

4.トラブルが起きたときにおこなうべき内容が記載されているか

システム開発は、当然のことながらシステム開発会社側と発注者側の双方が関わっています。「システムのことに関して何も分からないから」とシステム開発会社側にすべて任せるスタンスでは、開発会社側も困ります。契約締結時に想定していなかったトラブルが生じ、開発がスケジュール通りに進まなかった場合は、双方が協力したうえでトラブルを解決しなければなりません。万が一、トラブルが生じた際は、システム開発会社側はトラブルが起きた原因やその対処をおこなうプロジェクトマネジメント義務があります。一方の発注者側は解決協力義務があります。どちらかが義務を果たさなかった場合、損害賠償責任を負う旨が契約書に記載されているかも、必ずチェックしてください。渡された契約書にすべて目を通さずサインする行為は非常に危険なので、細かい部分にも必ず目を通しましょう。

ちなみに契約書の変更は発注側、システム開発会社側それぞれの合意が必要となります。また、「誰」と「誰」の間で意思表示の合致がされているかも重要です。システム担当者と、開発担当者が合意していても、契約が成立しているとはいえません。権限を持つ者同士(会社代表者)の合意が必要になります。

 

■基本契約と個別契約の違いも覚えておきたいポイント

システム開発における契約書には「基本契約書」と「個別契約書」の2種類が存在します。

基本契約書とは、一般的に基本的な事柄を定める契約書のことです。具体的には、作業範囲や責任分担、納品成果物、検査方法などがあります。一方の個別契約書はその都度の個別契約が記載された契約書を指します。作業分担内容や共同作業内容を明らかにし、最終的な請負金額を明記します。システム開発をおこなうなかで、見積もりから納品まででイレギュラーな要件は何度か発生します。作業を開始した時点では、全体の作業規模や金額を見積もるのが難しい状況です。着手初期時点で細かく契約を交わしたとしても、進み具合によって、当初の見積もりから内容が変動することが多いといわれています。そのため、基本契約の段階では、支払い条件や契約の有効期間などを主に定めます。金額は特に変動が起きやすいため、基本契約書のなかには含めずに、個別契約で取り決めるのが多い旨を把握しましょう。

 

●基本契約と個別契約の優先度について

基本契約書と個別契約書どちらが優先という明確な規定はありません。
法律的に基本契約が優先となると、基本契約の内容と異なる取り決めをした個別契約の規定は、基本契約に違反し、無効扱いになります。チェックをする際には「基本契約書と個別契約書の内容に矛盾があるか」、「基本契約書もしくは個別契約書のなかに、優先関係を定める条項が記載されているか」も確認しましょう。「基本契約書と内容に矛盾が生じた場合、個別契約書の内容を優先する」と定められていた場合、個別契約が優先されるケースがあるからです。裁判所の判断も契約書の内容や状況によって変わります。基本契約・個別契約の優先順位を考えるのではなく、各契約書内容を把握し、どちらも必要な契約書である旨を把握したうえで締結することが重要です。

 

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