ビジネスの取引を円滑に進める上で、契約書はとても大切です。システム開発を検討する企業担当者の中には、システム開発を依頼する際に交わす契約書の書き方が分からないという方も多いのではないでしょうか。ここでは、システム開発の契約書を作成する際のポイントから基本契約と個別契約の違いまで詳しく解説します。万が一のトラブルが起こらないようにするため、契約書を作成する前にぜひ一度確認してください。
目次
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・これから開発を外注する予定がある
・過去、開発の外注に失敗したことがある
・初めてシステム開発の担当者になった
……など
システム開発の契約書とは？
| 契約書の項目 | 詳細 |
|---|---|
| 目的 | 契約の具体的な目的や内容は何か |
| 有効期限 | 結んだ契約の有効期限はいつまでか |
| 定義 | 契約書に使われている単語や言葉の定義 |
| 仕様 | システムの完成形はどのようなものか |
| 実施場所 | 業務を行う場所はどこか |
| 納期 | いつまでに何を納品するか |
| 報酬 | 具体的な報酬金額や支払い方法は |
| 不具合対応 | 納品物に不具合があった際の補償内容は |
| 権利 | 納品された成果物の権利は誰が所有するか |
契約書の基本情報として、まずは「契約書に何が書いてあるか」を簡単に紹介しましょう。図のように、システム開発の契約書は製品の仕様から不具合の対応方法に至るまで、細かく取り決めた上で契約を結びます。
これは、アプリケーションやソフトウェアなど、システム開発の納品物には「形がない」というケースが多いためです。開発案件によっては、開発内容や製品仕様について、発注側と受注側で認識にずれが生じることもあります。契約書は、そういった認識のずれをなくして「契約違反が起こらないようにする」、「企業同士で争いが起きてもスムーズに解決する」という役割を果たしてくれるのです。
なお、システム開発における契約書は「開発委託契約書」、「開発契約書」、「業務委託契約書」などの名前で取り交わされることもあります。ですが、そのほとんどは「依頼された仕事を完成させる」、「期日までに成果物を納品する」という請負契約の性質を持ちます。
「請負契約で契約を結ぶメリットは？」、「ほかにはどんな契約形態があるの？」という疑問を持つ方であれば、以下のページをご参照ください。請負契約の特徴からほかの契約形態に至るまで、詳しく紹介しています。
請負契約とはどんな契約？システム開発におけるメリット・デメリットとは？｜発注成功のための知識が身に付く【発注ラウンジ】
契約書を作成に役立つ「モデル契約書」
契約書を作成する際のポイントは、開発するシステムの内容によっても異なります。IT関連、受託開発の企業であれば、経済産業省が2007年に公表した「情報システム・モデル取引・契約書」（以下モデル契約書）がよく知られています。
このモデル契約書は、システム開発の取引構造・産業構造にある不透明性を改善させ、最終的に生産性アップを目的とするものです。ユーザーやベンダーにとって公正な立場で、どちらかに利益の偏ることのないように、ユーザー、ベンダー、関連業界団体、法律専門家による議論を重ね、作成が進められました。
そうした背景から「独立行政法人情報処理推進機構」（以下IPA）では、経済産業省のモデル契約書の見直しを検討し、2020年4月の改正民法に影響を受ける点を見直したモデル契約書の民法改正整理反映版を2019年12月に公開。さらに、2020年12月にはアジャイル開発への対応やセキュリティ対策関連など、改正民法に直接関与しないものの情勢変化により再検討が求められた内容を追加したモデル契約書第二版を公開しています。モデル契約書第二版はIPAのホームページから確認やダウンロードが可能です。適切な契約を交わすためにも、モデル契約書をぜひ活用してください。
「情報システム・モデル取引・契約書」第二版を公開：IPA 独立行政法人 情報処理推進機構
システム開発における契約書のチェックポイント
システム開発の契約書には、システムの仕様や納期など、様々な項目を記載します。契約書は、万が一の際に客観的な証拠にもなるため、契約の内容を曖昧にせず明確化することが大切です。以下では作成の際にチェックしておきたい代表的な4つのポイントをご紹介します。
1.仕様変更が起きたときの取り扱いは記載されているか
システム開発では仕様変更を巡って、トラブルが起こることも少なくありません。特に仕様や設計の変更があると前提するアジャイル型開発では、開発途中での仕様変更を想定しておく必要があります。仕様変更に関して、業務内容や報酬金額などに記載されているか目を通しておきましょう。
「修正依頼をする際にどう対応するか」「費用負担はどうするか」といった仕様変更が起きた際の取り扱いを明記しておくことで、発注側と受注側両者がスムーズにやり取りできます。
2.報酬の支払い時期が明確かどうか
システム開発の報酬の支払い時期は「システム完成のタイミング」もしくは「労務完了後のタイミング」の2つに分かれます。前者はシステムが完成して初めて報酬を支払うもので、後者はシステムが未完成でも労務提供が完了していれば報酬を支払うものです。もし支払い時期が不明確なままだと、システムが完成していなくとも報酬を要求されるという不測の事態にもなりかねないので確認が必須です。
3.契約内容は明確になっているか
システム開発会社側の開発内容の不明確さゆえに、法廷闘争が起こることがあります。契約締結時には「どのような問題の解決に向けてシステム開発をするのか？」「問題解決のためにベンダーはどのような手段をとるのか？」を明確にし、詳細に記載しましょう。問題や手段を契約書上に記しておくことで、お互いの認識にずれが起きて裁判に発展するといった事態を避けられます。また、開発対象は仕様書などを用いて、必要となる機能を細かく特定しておくのが望ましいです。
4.トラブル発生時の対応方法が記載されているか
システム開発を進める中でトラブルが起き予定通りに進行できない場合、発注側とシステム開発会社側とで協力し合い、トラブルの解決を図る必要があります。当たり前のことですが、システム開発の外注は、発注側とシステム開発会社側の相互の連携なくして成り立ちません。トラブルが起きた際システム開発会社側にはその原因追究や対処を実施するプロジェクトマネジメント義務が、発注側にはトラブル解決に向けて協力する義務があります。いずれかが義務を果たさない場合は、損害賠償責任を負うといった旨を契約書に必ず記載しておきましょう。
補足として、契約書の変更には発注側とシステム開発会社側双方の合意が求められます。ここでのポイントは、「だれが意思表示を行っているか」という点です。変更には会社代表者といった権限のある者同士の合意が必要とされます。仮に、システム担当者と開発担当者が合意をしても、契約は成立しませんので注意が必要です。
基本契約と個別契約の違いも覚えておきたいポイント
システム開発の契約書には、「基本契約書」と「個別契約書」の2種類があります。一般的に基本契約書は作業範囲や責任分担、開発成果物の権利の帰属、検査方法など基本的な事項を記載する契約書です。これに対して、個別契約書は開発案件ごとの取引条件を定めた契約書を指します。開発の進行にともない変動しやすい「金額」は、基本契約書ではなく個別契約書で取り決めるケースが主です。
システム開発は作業開始から納品までの間に仕様変更等が起こるもので、作業開始時は金額の見通しが立てにくい傾向があります。初期段階で細部まで決定していたとしても、開発が進行するにつれて見積もりから内容が変わってしまう場合が多いものです。そのため、基本契約時は瑕疵担保責任の期間や契約の期間などを定め、変動の可能性がある金額を個別契約で決定します。
●基本契約と個別契約の優先度について
基本契約書と個別契約書について、優先度は明確に定まっていません。
「個別契約の規定は基本契約の内容と異なり、そもそも無効」という考えもあれば、「個別契約の方が基本契約より締結が後で、新たな取り決めであり優先される」という声もあります。どちらを優先すべきか一概に言えるものではないため、予め基本契約書と個別契約書に矛盾が起きないようにする、基本契約と個別契約とで優先関係を定める条項を入れるといった2点を念頭に置いておきましょう。
契約書の内容や状況次第で裁判所の判断も変わります。基本契約と個別契約のどちらが優先かという考え方より、「どちらも必要な契約書」という意識で、それぞれの契約書を締結するのが大事です。
確かな効果を発揮する契約書を作るには？
今回は、システム開発の契約書作成に関する基礎知識をご紹介しました。
システム開発の契約書には「決まった形式」がないため、記述した項目や注意点、モデル契約書を参考にしながら作成してください。とはいえ、システム開発の契約書は記入すべき項目が多くなりやすい上に、内容も複雑です。初めて契約書を作るという方であれば、完成後に「この契約書は効果を発揮するのだろうか」と疑問を覚えることもあるでしょう。
そんな時は、完成後の契約書を法律事務所にチェックしてもらうのも手です。法律事務所では契約書のチェックや作成支援を行っていることも多く、確かな効果を発揮する契約書作りに重宝します。法律業務を担う「法務部」などが社内にあれば、企業内で契約書のチェックを相談しても構いません。繰り返しになりますが、契約違反やトラブルの回避には契約書の存在が欠かせないため、項目や内容をしっかり吟味した上で作成するようにしましょう。
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