請負契約とはどんな契約？システム開発におけるメリット・デメリットとは？

企業が、第三者に業務を依頼する際は、必ず「契約」という形で約束ごとを取り交わします。
業界や業務によって、交わされる契約の種類が異なりますが、数ある契約形態の中でも、システム設計やプログラミングなどの依頼に適した「請負契約」について学んでおきましょう。

目次

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請負契約とは

請負契約とは、発注者が「業務の完成」を依頼し、受注者がその達成を約束する契約形態です主に開発・制作業務に適用され、成果物が期日までに納品された時点で報酬が発生します。逆に言えば、完成物が納品されなければ報酬は支払われません。また、納品物に不備がある場合、発注者は受注者に修補を求めることができます。

請負契約では、作業方法や進め方は受注者の裁量に委ねられ、発注者は業務遂行への指揮命令を行いません。受注者が成果物の「完成責任」を負う点が大きな特徴です。

●委任契約とは何が違う？

請負契約は、外部に業務を依頼する「委任契約」と混同されることもあります。双方の主な違いとしては、請負契約が「仕事を完了させること」に契約を結び、委任契約は「仕事を行うこと」に対して契約を結ぶ仕組みです。業務を行うことで報酬が発生する点を見れば、委任は請負よりも軽い契約内容と言えます。

また委任契約は、弁護士や税理士のように法律に関わる仕事にのみ使われる契約形態という点も特徴です。反対に、法律に関わらない業務で結ぶ契約については、委任契約ではなく「準委任契約」と呼んで区別しています。システム設計やプログラミングといった制作業務の外注には請負契約を、システムの保守や運用などの完成品が存在しない業務の外注には準委任契約を結ぶ形になるでしょう。

ちなみに請負契約、委任契約、準委任契約のように「自社の業務を外部に委託する契約」を総称して、業務委託契約とも呼びます。

IT業界における請負契約について

報酬の支払い義務が「仕事を完了させる」という点にある特性上、請負契約は「制作」に関わる業務で頻繁に用いられる契約形態です。例えば、建築会社にマイホームの建築を依頼した場合、「家を完成させること」を条件に、成果物に対する報酬額や具体的な納期などを取り決めたうえで請負契約を結びます。

請負契約が用いられるのは、IT業界においても例外ではありません。システムやアプリケーション開発を担うIT企業では、外注の契約を結ぶ際に請負契約が用いられるケースがしばしばです。例えば、企業が「自社専用の人材管理ソフトが欲しい」、「ECサイトの制作を依頼したい」と検討をした際、システム開発を担う企業と請負契約という形で、ソフト開発やサイト制作を依頼します。

とはいえ、制作に関わる業務のすべてで請負契約が結ばれるわけではありません。とりわけシステム開発の工程は「システムの要件定義」や「保守運用」といった完成品が存在しない、もしくはどの段階で完成と見なすかわかりにくい業務も存在します。そのためIT業界における請負契約は、「システム設計」や「プログラミング」といった製造工程で結ばれることが多くなっています。

請負契約の際の流れと必要書類

請負契約を締結する時の流れや、必要な書類は以下の通りです。

• 依頼書の作成
• 見積書の作成
• 発注書の作成
• 契約書の作成
• 納品書の作成
• 検収書の作成
• 請求書の作成

それぞれの書類について、解説します。

●依頼書の作成

まずは、請負者に対して発注者側から、業務の依頼書を作成します。 依頼書には、業務の目的や業務内容の詳細、予算、納期などを分かりやすく記載することが重要です。

●見積書の作成

業務の依頼書を作成したら、依頼書の内容に対して、請負者が工数や報酬を算出し、見積書を作成します。 見積書には、金額、数量、業務の範囲、見積書の有効期限なども記載されます。 見積内容に必要な情報が不足している場合や、双方の認識にズレが生じると、契約後のトラブルにつながる恐れがあるため、発注者と請負者でしっかりと内容を確認することが大切です。

●発注書の作成

見積書に問題がなければ、次に発注者が発注書を作成します。 発注書は、発注者が請負者に対して、「〇〇の業務をこの条件で依頼したい」という意思を一方的に示す書類です。

●契約書の作成

請負契約書を作成して、請託を締結しましょう。 契約書には、契約の目的や契約期間、報酬金額、支払い方法、支払期日、業務内容、権利義務の内容、契約不適合責任の定義、契約解除についてなどを記載します。 必要事項がすべて漏れなく記載されているか、締結前に確認することが重要です。 契約書は、発注者・請負者のどちらの当事者が作成しても問題がないとされていますが、内容の確認と合意は、両者の責任となります。

●納品書の作成

請負者が、契約書の依頼内容に基づき成果物を完成させて、納品が完了した際に納品書を作成します。 納品書は、成果物が契約書の依頼・指示どおりであることを示すために作成が必要です。 また、発注者側が成果物の受け取りを証明する書類として、受領書を発行する場合もあります。

●検収書の作成

発注者が請負者の成果物を確認し、問題なく受け入れ可能であると判断したら、検収書を作成します。 検収書は、成果物が仕様や基準を満たしていると確認できた場合に、発注者から請負者に対して発行されます。

●請求書の作成

請求書は、請負者が成果物を納品したことに対する報酬を請求するために、発行する書類です。 請求書には、納品した品名・数量・支払期限・振込先などを記載します。 発注者が請求書を確認し、内容に問題がなければ、支払期限までに報酬を支払い、請負契約が完了します。 万が一、支払期限までに支払いが完了せず、支払いが遅れると、遅延利息が発生する可能性があるため注意が必要です。

請負契約で発注するメリットとは

●求める成果物を入手しやすい

先に挙げた通り、請負契約は、明確な納期と成果物の仕様を取り決めたうえで締結される契約形態です。定められた基準に沿った成果物が納品されるため品質が安定しており、万が一契約どおりに履行されなかった場合でも、受注者に修正を求めることが可能です。IT業界だけに限りませんが「〇〇日までに△△を納品してほしい」というケースにおいては、請負契約という形で発注する方が良いでしょう。

●開発にかかるコストを把握しやすい

自社でシステムの設計や開発を行う場合、エンジニアの増員や機能の追加で、予定よりも開発コストが増えてしまうこともあります。トラブルで開発が滞れば、想定の予算内でシステム開発が完了しないことも少なくありません。ですが、受注側が製造方法を決める請負契約であれば、製造の際に発生するコストも受注側で支払うことになります。発注側は、納品物に対して報酬を支払う必要こそありますが、受注側に責任があるぶん余計な開発コスト自体は発生しにくいでしょう。

請負契約で発注するデメリットとは

●エンジニアのスキルが上がりにくい

内製で開発するシステムやアプリケーションは、社内で開発を行う分、ITエンジニアの成長も見込めます。ですが請負契約は、外注という形で発注を行うという特性上、開発の知見が自社に蓄積されにくくなります。ノウハウの蓄積を求める場合においては、必要なぶんだけ請負契約を利用するようにしましょう。

●仕様の変更が困難になる

求める成果物を入手しやすい一方で、請負契約は発注後の仕様変更が容易でない点が課題です。もし設計の不備を抱えたままシステム開発を進めると「不備を抱えた成果物」がそのまま納品されることになります。請負契約が「契約通りの物を納品する」という仕組みである以上、発注後に追加で修正を依頼するのは困難です。したがって、システム開発における請負契約では、要件定義を丁寧に行い、「どのような成果物を作成するのか」を明確化する必要があります。

請負契約を締結する際の注意点

請負契約を締結する際には、以下の4つの注意点をおさえておきましょう。

• 偽装請負にならないように注意する
• 紙の請負契約書には収入印紙が必要となる
• 違約金・賠償金について明確に記載する
• 建設工事請負契約には必須事項と収入印紙の軽減措置がある

それぞれの注意点について、解説します。

●偽装請負にならないように注意する

請負契約としていながら、実質的には、労働者派遣や労働者供給に当たる行為を偽装請負と言います。 発注者が請負者に対して、作業手順を細かく指示したり、勤務時間・出退勤管理をしたりすることによって、偽装請負と判断される可能性があるため注意が必要です。 偽装請負が発生した場合、刑事罰・行政処分が下され、企業イメージが悪化するといった重大なリスクが生じるため、法令を遵守しなくてはなりません。

●紙の請負契約書には収入印紙が必要となる

請負契約書を紙で取り交わす場合は、収入印紙を貼る必要があります。 ただし、1万円未満の場合は非課税となるため、収入印紙を貼り付ける必要はありません。 収入印紙の貼り付けは、1万円以上から必要となり、金額に応じて異なります。 紙ベースではなく、電子契約の場合は、収入印紙は不要です。

●違約金・賠償金について明確に記載する

請負者が義務を守れずに、違反が生じるリスクも考えられるため、違約金や賠償金について明記しておくことが重要です。 万が一、違反が生じた場合でも、契約書に違約金や賠償金について明記しておけば、トラブルを防ぎ、リスクを回避できます。

●建設工事請負契約には必須事項と収入印紙の軽減措置がある

建設工事請負契約は、一般的な請負契約の事項以外にも、建設業法19条1項に則って、工事に関する事項を定める必要があります。 内容としては、天災などの不可抗力による工期の変更、損害が生じた場合の負担・算定方法に関する定めや、価格などの変動・変更に基づく請負代金の額や工事内容の変更などがあります。 また、建設工事の請負契約書については、租税特別措置法により印紙税の軽減措置が適用されるという特徴があります。 軽減措置の対象となるのは、建設工事の請負契約に基づいて作成され、記載金額が100万円を超える請負契約書で、作成日が平成26年4月1日から令和9年3月31日までのものです。

請負契約を依頼する方法は？

アプリケーションやソフトウェアの開発をシステム会社へ発注する場合、成果物の完成を目的とする場合は、請負契約を結ぶことになります。ただし、契約の際に取り交わす契約書は、発注する業界や業務で記入する項目が変化することを留意しておきましょう。システム会社に請負契約で仕事を依頼する場合、何を制作するのか、報酬はどのように支払われるのか、などを明確化しておく必要があります。

システム開発の請負契約書に用いられる主な項目は表の通りです。

このほかにも、開発の際に受け渡した資料の管理方法や、損害が生じた際の賠償金額、保守サービスの内容などが記入されることもあります。契約の内容を細かく取り決めておけば、トラブルが発生した際の対応も円滑に行われやすくなるため、必要な項目はすべて契約書に記載するのが賢明です。とはいえ、項目の多い契約書を一から作成するのは難しいため、雛形（テンプレート）の契約書を利用しても構いません。インターネットや法律事務所で公開されている契約書の雛形には、請負契約の際に必要な項目があらかじめ記入されているため、労力をかけずに請負契約書を作成できます。

最後に、請負に関する契約書は「2号文書」と呼ばれる課税対象の書類であることを留意しておきましょう。契約金額によっては非課税となりますが、発注のために契約書を作成する際は、収入印紙を貼って印紙税を支払う必要があります。具体的な課税金額について、詳しくは国税庁のホームページにてご確認ください。目的の成果物を正しく納品してもらうため、システム開発を第三者に発注する際は、契約の仕組みや契約形態ごとの特徴をしっかり把握しておくことが重要となるのです。

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